在中国裁判文书网内选取宁波市地区人民法院从2017年3月23日起至2019年4月12日止共计150份与模具买卖、承揽相关的裁判文书150份，做出如上饼图。

结合此图可得以下结论：

1、尾款未付问题。

1.1造成模具行业尾款普遍久拖不付现象的原因，是因为一旦将纠纷走入司法程序，即意味着双方“恩断义绝”，再无合作可能。故绝大部分被拖欠方宁愿忍一忍，也不愿起诉。

宁波市中小型模具企业、工厂，拖欠尾款和最终选择起诉的比例，保守估计大概在10：1。10家被拖欠尾款的企业中，只有一家企业选择起诉。

1.2尾款未付，最显著的损失当是该笔尾款的利息损失。

货款拖欠多年，不能计算利息是行业潜规则。加之根据《合同法》规定，若买卖双方无利息约定，则拖欠的货款不应当计算利息。最终造成拖欠货款不能计算利息的结果。

2、质量问题

2.1在法庭开庭审理中，百分之80的质量问题，皆是被告不愿支付货款而耍赖辩解。面对此种情形，只要被告无法举出相应证据，则该耍赖辩解不能成立。

2.2排除2.1所述情形，剩下百分之20的质量问题，皆是案情复杂的纠纷。这些质量问题的焦点大致有三个：

a、成品与最初图纸不符

b、成品不符合合同约定（如：未能按约每小时制造XX产品）

c、未在质保期内提出质量问题

2.3复杂的质量问题，会引发质量鉴定费、价格评估费等昂贵的额外的支出。哪怕卖方属于诚信经营，也可能因质量问题而导致败诉。

3、迟延交货

3.1一定规模的合同中，都有违约迟延交货的违约责任，且该违约责任与迟延付款的违约责任更为沉重，迟延交货的违约责任往往能突破年24%，而迟延付款基本都在年24%以下。

3.2迟延交货的焦点大致有三个：

a、迟延交货的违约责任未约定

b、模具交付时间未约定

c、非一次性交货（如分批交货、主件和配件分开交货）仍按照一次性交货约定。

4、公章及责任人签字

4.1凡是牵扯到这一问题，纠纷标的通常在一百万元以上，且该问题往往与质量问题同时发生。与签字问题有关的文书大致为如下几项：《补充协议》、《试模验收报告》、《技术详细约定》等。

4.2公章和责任人签字就代表企业对外作出的承诺，一旦公章和高层签字被认定为真实，则该承诺即为有效。

4.3而该问题出现的焦点大致在三方面：

a、公章、签字系伪造

b、责任人签字系真实，但签字时，责任人已离职

c、公章、签字系真实，但公司并无公章使用记录，或责任人否认有签过字

5.违约金

5.1在模具承揽、买卖过程中，违约金存在于两处：

a、迟延付款（参照利息，违约金不得超过24%，业内往往约定日息千分之一，但法院仅支持人民银行同期利率的3~5倍，即日万分之三~万分之五）

b、迟延交货（违约金金额可超过24%，业内往往约定日千分之一）

5.2迟延付款

针对迟延付款，参照1.2流程操作即可。

5.3迟延交货

迟延交货的焦点在于何时为迟延开始日期。

模具承揽、买卖，常常发生分次交付，或是模具配件和主体分开交付，那何时为迟延交付开始日期？

《合同法》，交付日期有约定的按约定，没约定的按交易习惯。

6. 其他问题

借款利息和购模费混淆问题

模具企业间，会发生如下情形：双方既有模具合作关系，又有借款关系，而出于双方风险意识的缺乏，借款利息和购模费用转账凭证中往往不会标识该笔汇款的原因，而导致无法由法院辨析该笔款项。

浙江跃龙律师事务所 邵将