2019年12月27日，中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”），发布了《非金融企业债务融资工具受托管理人业务指引（试行）》（以下简称“《业务指引》”），并于2020年7月1日起施行。《业务指引》建立了银行间债务融资工具的受托管理人制度的雏形，进一步促进建立健全银行间债券市场风险防范及化解机制，进一步完善债务融资工具存续期管理和违约处置相关制度。本文根据《业务指引》以及同时发布的配套制度，简要解读债务融资工具建立受托管理人制度后，对债务融资工具注册、发行以及监管所造成的影响以及《业务指引》的相关核心内容。

《业务指引》第二条规定“发行债务融资工具的，发行人应当为债务融资工具持有人聘请1家受托管理人，并在注册发行前签署以发行成功作为唯一生效条件的、符合本指引要求的债务融资工具受托管理协议”根据该规定，发行人发行债务融资工具的，都必须为债务融资工具的持有人聘请受托人管理人，且因为债务融资工具一般为一次注册分期发行，发行人需要就每期发行都聘请受托管理人。值得注意的是，交易商协会并未对《业务指引》实施之前已经注册但尚未发行或事实之后仍出于存续期的债务融资工具聘请受托管理人作出强制要求，但亦不限制该等债务融资工具的相关方聘请受托管理人。

综上所述，在2020年7月1日之后，尚未取得债务融资工具《接受注册通知书》的发行人均具有为债务融资工具聘请受托管理人的义务。

《业务指引》第三条规定“发行人应当在债务融资工具募集说明书、定向发行协议等发行文件中披露受托管理人基本情况及受托协议的主要内容，并在显著位置提示投资人认购或持有本期债务融资工具视作同意受托协议。”根据该规定，发行除为每期债务融资工具聘请受托管理人外，还需要就受托管理人聘请事项进行履行必要的披露义务。根据交易商协会公布的债务融资工具业务规程以及表格体系等相关自律规则，债务融资工具受托管理的协议等相关文件已经明确被要求在注册文件中。

就受托管理人适当性及利益冲突问题，《业务指引》提供了有层次的解决方案。首先，专门化开展受托管理业务的团队和成员，在受托管理业务与其他业务之间建立利益冲突管理机制，即对于可能与受托管理业务存在的利益冲突进行识别、评估，并通过完善内部控制、建立“防火墙”进行事先防范；在组织架构、人员设置、业务操作流程等方面进行有效隔离；以及禁止在债务融资工具发行中的其他角色担任受托管理人。其次，在利益冲突难以避免时，相关方应当在受托协议中载明受托管理人的利益冲突情形、利益冲突风险防范和解决机制，并在发行文件和存续期信息披露文件中予以披露，以充分保障投资者的知情权，使其在意思表示真实的状态下作出决策。此外，《业务指引》虽然明确了受托管理人不得将受托管理职责委托第三方主体代为履行，但并不限制受托管理人聘请专业机构提供专业服务。

在《业务指引》以及其配套规则还在受托管理人变更、自律管理与处分以及适用范围、解释权限、施行时间及过渡期安排等方面进行了较为明确安排。虽然从直接结果来看，本次交易商协会引入受托管理人制度，增加了发行人聘用及披露受托管理人的义务，一定程度上增加了债务融资工具的发行成本，但从长远而言对于健全银行间债券市场风险防范及化解机制，规范非金融企业债务融资行为具有现实意义。

作者：大成宁波所 陈亚纳、陈崇帆